Aandeelhouders van een onderneming kunnen een aandeelhoudersovereenkomst opstellen. Via deze overeenkomst worden aanvullende of afwijkende bepalingen overeengekomen waarmee de samenwerking tussen de aandeelhouders verder wordt geregeld. Het is belangrijk dat je als aandeelhouder goed op de hoogte bent van belangrijke onderwerpen en specifieke bepalingen. In deze blog lees je dan ook wat een aandeelhoudersovereenkomst is en waar je op moet letten bij het opstellen hiervan.
Plaats direct je vraag
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
In principe zijn de regels die gelden in de relatie tussen aandeelhouders opgenomen in de wet en in de statuten van een NV of BV. Echter, hiernaast kunnen aandeelhouders die gezamenlijk deelnemen in een ondernemingen ook onderling afspraken maken. Dit gebeurt door het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst. Het is niet verplicht om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen, maar dit is in veel gevallen wel verstandig.
Door een aandeelhoudersovereenkomst wordt duidelijk wat aandeelhouders van elkaar verwachten en welke doelstellingen belangrijk zijn voor de vennootschap. Door het opstellen van afdwingbare bepalingen kunnen dan ook conflicten of onduidelijkheden in de toekomst worden voorkomen.
De bepalingen die in de aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen gelden dus als aanvulling op hetgeen dat is bepaald in de wet en de statuten van de BV of NV. Ook is het soms mogelijk om van de statuten afwijkende bepalingen op te nemen. Een belangrijk verschil met de statuten van de onderneming is dat deze statuten openbaar zijn, aangezien deze worden gepubliceerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. De bepalingen uit de aandeelhoudersovereenkomst zijn daarentegen alleen kenbaar voor de aandeelhouders.
Hoe stel je een aandeelhoudersovereenkomst op?
Bij het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst is het belangrijk dat je nauwkeurig te werk gaat en dat je op de hoogte bent van belangrijke bepalingen die opgenomen moeten worden. Op deze manier kan je namelijk voorkomen dat over ingewikkelde onderwerpen later conflicten ontstaan. Bovendien zal bij het optreden van een conflict tussen aandeelhouders in veel gevallen juist worden gekeken naar de bepalingen uit de aandeelhoudersovereenkomst, aangezien de aandeelhouders zich hieraan hebben verbonden. Om deze reden is het belangrijk dat je bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst hulp of advies vraagt bij een deskundige advocaat uit het ondernemingsrecht.
Voorbeeld
Ondernemen B.V. heeft een tiental aandeelhouders. Afgelopen juni is er een conflict ontstaan tussen twee aandeelhouders. Een van de aandeelhouders wil zijn aandelen verkopen en wil graag een hoge prijs hiervoor ontvangen. De andere aandeelhouder heeft er daarentegen juist belang bij om de verkoopprijs zo laag mogelijk te houden. Er ontstaat dan ook discussie tussen de aandeelhouders. Bij een bespreking blijkt dat in de aandeelhoudersovereenkomst duidelijk is opgenomen dat de prijs bij verkoop op een bepaalde wijze en door een derde moet worden vastgesteld.
Via een aandeelhoudersovereenkomst kan dus in veel gevallen een conflict worden opgelost zonder dat hiervoor een procedure hoeft te worden gevoerd.
Welke afspraken kan je opnemen in een aandeelhoudersovereenkomst?
In de overeenkomst worden vooral afspraken gemaakt over de wijze waarop aandeelhouders met elkaar zullen samenwerken. Hierbij kan worden gedacht aan afspraken over de taakverdeling en over bepaalde belangrijke doelstellingen. Ook worden vaak afspraken gemaakt over de verkoop of overdracht van aandelen. Zo kunnen afspraken worden gemaakt over de prijs die gehanteerd moet worden als een aandeelhouder aandelen wil verkopen. Ook kan worden overeengekomen wat aandeelhouders moeten doen als een van de aandeelhouders zijn of haar aandelen wil overdragen.
Het gaat bij de bepalingen uit de aandeelhoudersovereenkomst in het algemeen vooral om afspraken over bepaalde rechten en plichten van de aandeelhouders. Hierbij kan worden gedacht aan afspraken over de volgende onderwerpen:
- De verdeling van de winst (dividend).
- Het recht van de aandeelhouders om bestuurders of commissarissen te benoemen.
- De besluiten waarvoor goedkeuring is vereist met een meerderheid van stemmen.
- De uitgifte van aandelen.
Hulp bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst
In het geval dat er een conflict ontstaat tussen aandeelhouders, wordt vooral gekeken naar de aandeelhoudersovereenkomst. Het is daarom belangrijk dat de bepalingen hierin duidelijk zijn en alles omvatten. Om deze reden is het handig om een advocaat uit het ondernemingsrecht in te schakelen die kan helpen bij het opstellen of beoordelen van een aandeelhoudersovereenkomst.
Heb je nog vragen over de aandeelhoudersovereenkomst? Of heb je hulp nodig bij het opstellen van een overeenkomst? Neem dan vooral contact met ons op! Advocaatzoeken.nl kan helpen bij het vinden van een geschikte advocaat.