Conflict met aandeelhouder(s)? Start een uitkoopprocedure!

Plaats direct je vraag

Waarom wil je een aandeelhouder uitkopen?

Er zijn verschillende situaties waarin overige aandeelhouder(s) graag een andere aandeelhouder, compagnon of vennoot willen uitkopen. Vaak heeft het ermee te maken dat desbetreffende aandeelhouder niet meer actief betrokken is bij de onderneming, bijvoorbeeld omdat hij of zij ergens anders is gaan werken. Maar het kan ook zo zijn dat aandeelhouders niet goed met elkaar overweg kunnen en daarom niet langer met elkaar willen samenwerken.

Geen aandeelhoudersovereenkomst?

Meestal wordt er voordat een aandeelhouder zich inkoopt in een onderneming in een aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd welke prijs of hoe aandelen gewaardeerd zullen worden in geval van uitkoop. Dit voorkomt een conflict omtrent de manier waarop de waarde van de aandelen wordt vastgesteld. Als er geen aandeelhoudersovereenkomst is of als afspraken niet duidelijk genoeg zijn kan er een conflict ontstaan. Een aandeelhouder kan dan moeilijk gaan doen in de hoop zo een hogere prijs voor zijn aandelen te krijgen bij de uitkoop.

Gelukkig zijn er ook wettelijke regelingen omtrent uitkoopprocedures

Als er geen afspraken zijn gemaakt in een aandeelhoudersovereenkomst omtrent de uitkoop uit een onderneming, dan kan men altijd nog terugvallen op de wettelijke regelingen. Schakel in dit geval een gespecialiseerde advocaat in met kennis van de regels. Het Burgerlijk Wetboek kent drie uitkoopprocedures:

1. Uitkoopprocedure ten behoeve van geschade aandeelhouder: Het kan zo zijn dat een aandeelhouder door andere aandeelhouders buiten spel wordt gezet, of in zijn belangen wordt geschaad. Als dit het geval is kan deze de andere aandeelhouders dwingen tot de overname van zijn aandelen en zich dus uit laten kopen bv. Deze procedure is vastgelegd in artikel 2:343 BW.
2. Uitstootprocedure (‘Squeeze-out’): Andersom kunnen aandeelhouders een aandeelhouder die door zijn gedragingen het belang van de onderneming zodanig heeft geschaad dwingen tot overdracht van zijn aandelen. Deze procedure is vastgelegd in artikel 2.336 BW.
3. Uitkoopprocedure ten behoeve van aandeelhouder met 95% van de aandelen: Als een aandeelhouder 95% of meer van de aandelen bezit kan hij via deze procedure de overige aandeelhouders dwingen om hun aandelen over te dragen tenzij:
   
   1. Een minderheidsaandeelhouder door gedwongen overdracht van zijn aandeel ernstige stoffelijke schade lijdt;
   2. Een minderheidsaandeelhouder eigenaar is van een aandeel waaraan bijzondere zeggenschap is verbonden;
   3. Als de meerderheidsaandeelhouder jegens de minderheidsaandeelhouder afstand heeft gedaan van zijn bevoegdheid om een dergelijke vordering in te stellen.

Conflict met aandeelhouder, wat kan een advocaat doen?

Een advocaat kan, met zijn kennis van de wetten en regels, helpen om een procedure zo soepel en snel mogelijk te laten verlopen. Vaak kunnen procedures omtrent uitkoop van aandeelhouders namelijk erg lang duren, dus bijstand van een advocaat heeft vaak een meerwaarde. Daarnaast gebeurt het vaak dat, vanwege de grote belangen die soms gemoeid kunnen zijn bij uitkoop van een aandeelhouder, zoals belastingtechnisch, een procedure niet zomaar tot een eind komt en regelmatig tot aan het hoger beroep wordt doorgevoerd. Hoger beroep wordt behandeld door de Ondernemingskamer.

Heb je een conflict met een aandeelhouder en wil je aandelen verkopen of wil je een aandeelhouder uitkopen?

Leg direct je vraag voor aan een advocaat